Kündigung und Gesamtvertretung: LAG Berlin-Brandenburg 17 Sa 180/17

Das Landesarbeitsgericht Berlin-Brandenburg hat mit Urteil vom 21. Juni 2017 entschieden, dass eine außerordentliche Kündigung an § 180 Satz 1 BGB scheitern kann, wenn die Vertretungsregelung des Arbeitgebers widersprüchlich ausgestaltet ist. Im konkreten Fall hatten zwar zwei Personen unterschrieben, aber eine wirksame Gesamtvertretung lag trotzdem nicht vor, weil nicht beide Unterzeichner für genau diese Konstellation bevollmächtigt waren.

Für die arbeitsrechtliche Praxis ist die Entscheidung bedeutsam: Bei der außerordentlichen Kündigung genügt nicht irgendein Vier-Augen-Prinzip. Erforderlich ist vielmehr, dass die handelnden Personen auch rechtlich exakt in der vorgesehenen Kombination vertretungsberechtigt sind.

Ausgangslage des Rechtsstreits

Die Klägerin war seit August 2014 als Patientenberaterin beschäftigt. Die Arbeitgeberin kündigte das befristete Arbeitsverhältnis im August 2016 fristlos. Das Kündigungsschreiben wurde von einem Gesamtprokuristen und einer Personalreferentin unterzeichnet. Für die Personalreferentin lag eine Handlungsvollmacht vor, wonach sie Personalangelegenheiten teilweise allein, im Übrigen aber nur gemeinsam mit einem Geschäftsführer, Prokuristen oder weiteren Handlungsbevollmächtigten erledigen durfte.

Worum es beim Aktenzeichen 17 Sa 180/17 im Kern ging

Die Arbeitnehmerin wies die Kündigung unverzüglich zurück und bestritt die ausreichende Vertretungsmacht beider Unterzeichner. Streitentscheidend war damit nicht zuerst der Kündigungsgrund, sondern die vorgelagerte Frage, ob die Kündigungserklärung überhaupt wirksam abgegeben wurde. Genau an diesem Punkt setzte die Kammer an.

Die Berufung der Arbeitgeberin blieb ohne Erfolg. Das LAG bestätigte das Urteil des Arbeitsgerichts Berlin und hielt die fristlose Kündigung für rechtsunwirksam.

§ 180 BGB verlangt vollständige Vertretungsmacht aller Gesamtvertreter

Nach der Entscheidung ist eine Kündigung als einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung nur dann wirksam, wenn sie von einem hierzu Berechtigten erklärt wird. Ist nach der internen Vertretungsordnung eine gemeinschaftliche Vertretung vorgesehen, müssen alle gemeinsam Handelnden für genau diese Form des Zusammenwirkens bevollmächtigt sein. Fehlt es auch nur bei einer Person an der passenden Vertretungsmacht, greift § 180 Satz 1 BGB.

Keine Erweiterung durch bloßes Zusammenunterschreiben

Die Kammer hat deutlich gemacht, dass die der Personalreferentin erteilte Vollmacht nicht automatisch die Befugnisse des mitunterzeichnenden Prokuristen erweitert. Der Prokurist verfügte nur über Gesamtprokura, also Vertretung gemeinsam mit Geschäftsführer oder weiterem Prokuristen. Eine gemeinsame Vertretung mit einer Handlungsbevollmächtigten war hiervon nicht umfasst.

Vier-Augen-Prinzip ersetzt keine klare Vollmachtslage

Die Arbeitgeberin argumentierte, die zweite Unterschrift diene nur einem konzerninternen Kontrollmechanismus. Das Gericht hat dies nicht ausreichen lassen. Wer seine Vertretung intern so organisiert, muss die daraus entstehenden rechtlichen Konsequenzen tragen. Eine hypothetisch mögliche andere Vollmachtsverteilung heilt die konkrete Unwirksamkeit nicht.

Nachträgliche Genehmigung ausgeschlossen

Eine Genehmigung nach § 180 Satz 2 BGB in Verbindung mit § 177 BGB kam nicht mehr in Betracht, weil die Klägerin die fehlende Vertretungsmacht zeitnah beanstandet hatte. Damit blieb es bei der Unwirksamkeit der Kündigung.

Das Urteil zeigt, dass Kündigungsschutzverfahren häufig bereits auf der formellen Ebene entschieden werden. Inhaltliche Vorwürfe zur Pflichtverletzung helfen nicht weiter, wenn die Erklärung selbst wegen Vertretungsmängeln nichtig ist.

Was Arbeitgeber beachten sollten

Unternehmen sollten Vollmachtsketten in Personalangelegenheiten konsistent gestalten. Wenn eine Person nur gemeinsam handeln darf, muss die jeweils zweite Person ebenfalls genau in dieser Kombination vertretungsberechtigt sein. Gerade bei Matrixstrukturen, Konzernrichtlinien und HR-Freigaben entstehen sonst Lücken zwischen gelebter Praxis und rechtlicher Wirksamkeit.

Empfehlung für die Umsetzung

Sinnvoll sind klar dokumentierte Zeichnungsregelungen, regelmäßige Überprüfung von Prokura- und Handlungsvollmachtstexten sowie eine Prüfung vor Ausspruch jeder Kündigung. Entscheidend ist die passgenaue Vertretungsmacht im Zeitpunkt der Zustellung.

Was Arbeitnehmer wissen sollten

Wer eine Kündigung erhält, sollte nicht nur den Kündigungsgrund prüfen lassen, sondern auch die Unterschriften- und Vollmachtslage. Formfehler können innerhalb einer Kündigungsschutzklage ein zentraler Ansatzpunkt sein. Maßgeblich bleibt aber stets die kurze Klagefrist von drei Wochen ab Zugang der Kündigung.

Gericht und Aktenzeichen

Entschieden hat das Landesarbeitsgericht Berlin-Brandenburg, 17. Kammer, mit Urteil vom 21. Juni 2017 unter dem Aktenzeichen 17 Sa 180/17. Die ECLI lautet ECLI:DE:LAGBEBB:2017:0621.17SA180.17.00. Die Revision wurde nicht zugelassen.

Vorinstanz

Vorgehend hatte das Arbeitsgericht Berlin mit Urteil vom 4. Januar 2017 (Az. 39 Ca 10946/16) bereits zugunsten der Klägerin entschieden.

Angewandte Rechtsnormen

Im Mittelpunkt standen § 180 Satz 1 und Satz 2 BGB (Vertretung ohne Vertretungsmacht bei einseitigen Rechtsgeschäften) sowie für die Kostenentscheidung § 97 Abs. 1 ZPO.

Der Tenor

Die Berufung der Beklagten wurde auf ihre Kosten zurückgewiesen. Damit blieb es bei der Feststellung, dass das Arbeitsverhältnis durch die außerordentliche Kündigung vom 12. August 2016 nicht aufgelöst worden ist.