Kündigungsschutz in internationaler Matrixstruktur: LAG zur Zustellung und zum Gemeinschaftsbetrieb
Das Landesarbeitsgericht Berlin-Brandenburg hat mit Urteil vom 27. Februar 2025 (Az. 26 Sa 470/24) mehrere praxisrelevante Fragen des Kündigungsschutzrechts zusammengeführt. Im Mittelpunkt standen die rechtzeitige Klageerhebung trotz erheblicher Zustellungsverzögerung, die Reichweite des § 23 Abs. 1 KSchG bei internationaler Konzernstruktur und die Voraussetzungen eines Gemeinschaftsbetriebs.
LAG Berlin-Brandenburg
Die 26. Kammer hat die Berufung des klagenden Arbeitnehmers zurückgewiesen. Damit blieb es bei der klageabweisenden Entscheidung der Vorinstanz. Besonders bedeutsam ist die Aussage, dass eine Zustellung auch nach fast acht Monaten noch "demnächst" im Sinne von § 167 ZPO erfolgen kann, wenn die Verzögerung im gerichtlichen Geschäftsbetrieb liegt und der Kläger seinerseits das Erforderliche getan hat.
Kündigungsschutzgesetz gilt für das Inland
Zugleich bestätigt die Entscheidung die ständige Rechtsprechung zum territorialen Anwendungsbereich des Kündigungsschutzgesetzes: Für den Schwellenwert des § 23 Abs. 1 KSchG zählen nur Arbeitnehmer in inländischen Betrieben mit.
Der Sachverhalt im Kern
Der Kläger war seit 2012 als General Manager in einer international organisierten Geschäftseinheit tätig. Die Strukturen waren konzernweit als Matrix aufgebaut. Die Arbeit wurde länderübergreifend koordiniert, mit Berichtslinien über mehrere Gesellschaften hinweg. Die ordentliche Kündigung wurde von der Beklagten zu 1) zum 31. Juli 2023 ausgesprochen.
Im Verfahren stritten die Parteien unter anderem darüber, wer Arbeitgeber war und ob die Klagefrist nach § 4 Satz 1 KSchG gewahrt wurde. Zusätzlich ging es um die Frage, ob die Beschäftigten mehrerer Gesellschaften in Deutschland und im Ausland für den Schwellenwert des § 23 KSchG zusammenzurechnen seien.
Prozessverlauf
Das Arbeitsgericht Brandenburg an der Havel hatte die Klage abgewiesen. In der Berufungsinstanz hat das Landesarbeitsgericht die Entscheidung im Ergebnis bestätigt. Die Revision wurde nicht zugelassen.
Zustellung nach fast acht Monaten: Warum die Klage dennoch rechtzeitig war
Ein zentraler Punkt war die Fristwahrung der Kündigungsschutzklage.
Maßstab des § 167 ZPO
Die Kammer stellt klar, dass der Begriff "demnächst" keine starre Zeitgrenze kennt. Entscheidend ist eine wertende Gesamtbetrachtung. Der Kläger muss alles ihm Zumutbare für eine alsbaldige Zustellung getan haben. Verzögerungen, die allein aus der gerichtlichen Sachbehandlung resultieren, dürfen ihm grundsätzlich nicht angelastet werden.
Im konkreten Fall lag zwischen Klageeinreichung und gesicherter Zustellung an die Beklagte zu 1) ein Zeitraum von nahezu acht Monaten. Das Gericht sah den Aufschub aber im Wesentlichen als gerichtsbedingt an. Deshalb wirkte die spätere Zustellung auf den Zeitpunkt des Klageeingangs zurück.
Schutzinteressen der Beklagten
Das Landesarbeitsgericht prüfte auch, ob diese Rückwirkung der Beklagten noch zumutbar war. Es bejahte dies unter anderem deshalb, weil die maßgeblichen Personen auf Beklagtenseite frühzeitig Kenntnis vom Verfahren hatten. Damit fehlte es an einer untragbaren Überraschungslage.
Praktisch wichtig ist die Konsequenz: Eine lange Verfahrensdauer bei der Zustellungsorganisation führt nicht automatisch zur Fiktion der Wirksamkeit nach § 7 KSchG.
§ 23 KSchG und internationale Matrixstruktur
Die zweite Leitfrage betraf den betrieblichen Geltungsbereich des Kündigungsschutzgesetzes.
Nur inländische Betriebe zählen
Das Gericht knüpft an die gefestigte BAG-Rechtsprechung an: § 23 Abs. 1 KSchG erfasst nur Betriebe in der Bundesrepublik Deutschland. Arbeitnehmer, die im Ausland nach dortigem Recht beschäftigt sind, bleiben bei der Schwellenwertberechnung unberücksichtigt.
Damit hat das Landesarbeitsgericht erneut deutlich gemacht, dass eine internationale Personalstruktur allein nicht ausreicht, um den inländischen Schwellenwert zu überschreiten. Auch wenn operative Steuerung konzernweit erfolgt, bleibt für § 23 KSchG der Inlandsbezug maßgeblich.
Rechtswahlklausel ersetzt keine Anwendungsvoraussetzungen
Die Parteien hatten deutsches Recht vereinbart. Daraus folgt nach der Entscheidung jedoch nicht, dass das Kündigungsschutzgesetz unabhängig von seinen gesetzlichen Voraussetzungen eingreift. Die Rechtswahl öffnet den Anwendungsbereich des KSchG nicht über § 23 Abs. 1 KSchG hinaus.
Gemeinschaftsbetrieb: hohe Darlegungslast des Arbeitnehmers
Der Kläger berief sich darauf, die beiden beklagten Unternehmen führten in Deutschland einen Gemeinschaftsbetrieb.
Wann liegt ein Gemeinschaftsbetrieb vor?
Nach der Entscheidung ist erforderlich, dass Betriebsmittel und Personal mehrerer Unternehmen für einen gemeinsamen arbeitstechnischen Zweck organisatorisch zusammengeführt werden und ein einheitlicher Leitungsapparat die wesentlichen personellen und sozialen Arbeitgeberfunktionen betriebsbezogen steuert.
Nicht ausreichend ist eine bloße unternehmerische Zusammenarbeit im Konzern. Auch personenidentische Geschäftsführer genügen für sich genommen nicht. Es bedarf zusätzlicher greifbarer Umstände, die eine einheitliche betriebliche Organisation belegen.
Warum der Gemeinschaftsbetrieb hier verneint wurde
Die Kammer sah diese Voraussetzungen nicht als erfüllt an. Aus ihrer Sicht fehlte es an einer tragfähigen Darlegung einer einheitlichen inländischen Betriebsorganisation über beide Gesellschaften hinweg. Einzelne Berührungspunkte wie administrative Unterstützung, Kommunikationswege oder punktuelle Nutzung von Ressourcen reichten nicht aus.
Folge war, dass eine kündigungsrechtliche Zusammenrechnung der in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer beider Gesellschaften nicht stattfand.
Arbeitsverhältnis nur mit einer Beklagten
Neben der Kündigungsprüfung hat das Gericht den Streit über die Arbeitgebereigenschaft entschieden.
Kein Arbeitsverhältnis mit der Beklagten zu 2)
Nach Auffassung der Kammer ergab sich aus dem Vertragswortlaut und den Umständen kein eigenständiges Arbeitsverhältnis mit der zweiten Gesellschaft. Dass Abrechnungen, steuerliche Bescheinigungen oder administrative Vorgänge über diese Gesellschaft liefen, ließ das Gericht nicht als ausreichend für eine separate arbeitsvertragliche Bindung genügen.
Damit blieb der gegen die Beklagte zu 2) gerichtete Kündigungsschutzantrag ohne Erfolg. Die allgemeinen Feststellungsanträge wurden zudem als unzulässig behandelt, soweit ein eigenständiges Feststellungsinteresse fehlte.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung ist vor allem für Kündigungsfälle mit internationalem Konzernhintergrund relevant.
Drei zentrale Aussagen für Verfahren in Berlin und Brandenburg
Erstens: Bei § 167 ZPO kommt es auf Verantwortungszuordnung an, nicht auf starre Monatsgrenzen. Zweitens: Der Schwellenwert des § 23 KSchG bleibt territorial auf inländische Betriebe begrenzt. Drittens: Der Vortrag zum Gemeinschaftsbetrieb muss konkret die einheitliche Leitung in sozialen und personellen Kernfragen erfassen.
Gerade bei grenzüberschreitenden Matrixstrukturen sollten Arbeitnehmer und Arbeitgeber frühzeitig klären, welche Gesellschaft Vertragsarbeitgeber ist, wie der Betrieb im Inland organisiert ist und welche Tatsachen einen Gemeinschaftsbetrieb tatsächlich tragen können. Das vermeidet spätere Beweisprobleme und prozessuale Überraschungen.
Entschieden hat das Landesarbeitsgericht Berlin-Brandenburg, 26. Kammer, am 27. Februar 2025 unter dem Aktenzeichen 26 Sa 470/24. Die ECLI lautet ECLI:DE:LAGBEBB:2025:0227.26SA470.24.00. Das Urteil ist rechtskräftig.
Verfahrensgang
Vorinstanz war das Arbeitsgericht Brandenburg an der Havel mit Urteil vom 27. März 2024, Az. 2 Ca 426/23. Die Berufung des Klägers wurde zurückgewiesen, die Revision nicht zugelassen.
Zentrale Normen
Maßgeblich waren § 167 ZPO, § 23 Abs. 1 KSchG und § 4 Satz 1 KSchG.
Tenor in Kurzform
Die Berufung blieb ohne Erfolg. Die Kündigungsschutzangriffe gegen die Beklagte zu 1) hatten keinen Erfolg, ein Arbeitsverhältnis zur Beklagten zu 2) wurde verneint.
